Образец устава компании. Основные положения устава

Пятна и прыщи

Июль 2009 года был ознаменован вступлением в силу нового закона об ООО. Этот нормативный акт в первую очередь предусматривает правило, согласно которому Устав ООО признается единственным учредительным документом такой организации. Но его разработка и правильное оформление вызывают много вопросов, с которыми стоит попытаться разобраться.

Устав общества с ограниченной ответственностью — это учредительный документ, который содержит положения, регламентирующие деятельность организации. В первую очередь он нужен для регистрации, но также он устанавливает порядок взаимоотношений между участниками.

Устав должен быть разработан до подписания учредительного договора. Утверждение устава осуществляется при учреждении общества. Положения этого документа регламентируют не только регистрацию общества, но и порядок изменения его положений и регистрационных документов.

Оформление и содержание Устава

Типовой устав организации (ООО, ОАО, ЗАО, ТОО и др.) — это документ, который четко описывает взаимоотношения между участниками общества, поэтому его разработка является важным и весьма серьезным процессом. Создание Устава следует поручить юристу с опытом, который хорошо знает законодательство. При таком подходе документ будет составлен не только качественно, но и быстро.

Для упрощения процесса создания устава можно взять образец этого документа у организации, которая уже прошла этап регистрации. Естественно, что разработка Устава вручную требует больших материальных затрат, поэтому наибольшей популярностью пользуется способ его составления по шаблону.

Устав должен содержать разделы:

Полное и сокращенное название ООО (если используется наименование на иностранном языке, то оно также должно указываться);
Юридический адрес ООО;
Имеющиеся филиалы, представительства;
Виды деятельности ООО (по советам специалистов можно добавить формулировку о том, что эти виды не будут ограничены указанными);
Компетенция управляющих органов (необходимо разграничить и исключительную компетенцию общего собрания участников общества);
Сведения о размере уставного капитала;
Права и обязанности участников;
Правила выхода из общества и перехода доли участника к другому участнику;
Порядок распределения прибыли и фонды общества;
Порядок хранения документов;
Иные сведения.

Требования к оформлению Устава ООО:

Количество пронумерованных и прошнурованных страниц;

Подпись заявителя и ее расшифровка (ФИО);

Печать общества. Она необходима при внесении изменений. Если речь идет о первичной организации, то печати еще быть не может, а значит она не ставится.

Кроме того существует рекомендация оформлять два экземпляра Устава на случай, если их потребуют государственные органы. Нелишним будет и сделать копии документа. Копируются все листы Устава (включая титульный), оформляются как и оригинальный Устав. Только пломбирующий лист не должен содержать подписи и печати.

Далее оформление копий уже ложится на плечи налоговой, принимающей документы на регистрацию. Но необходимо будет сделать запрос на получение копии Устава (с оплатой государственной пошлины, но она не всегда взимается). Запрос составляется в свободной форме и скрепляется подписью руководителя. Если говорить не о первичной регистрации, то кроме подписи необходима и печать общества.

Устав ООО с одним учредителем

Устав общества с единственным учредителем имеет некоторые особенности. Во-первых, организация такого рода может быть зарегистрирована на домашний адрес гендиректора. Этот адрес также указывается и в Уставе как адрес самого общества. Существует и особенности касательно срока полномочий руководителя. Он, как правило, устанавливается бессрочно.

В качестве единственного учредителя может выступить и физическое, и юридическое лицо (кроме другого общества с единственным учредителем).

Устав ООО с двумя и более учредителями

Если у предприятия несколько учредителей, то Устав ООО должен обязательно содержать порядок взаимоотношений между ними. Особенно это касается финансовой стороны их деятельности. Необходимо отметить, есть ли возможность свободного выхода участника из ООО. Стоит сразу определить, каким образом отчуждаются доли бывших учредителей и механизм их защиты.

Обязательно в Уставе указывается порядок реализации преимущественного права выкупа доли другого участника (можно указать, каковы критерии формирования цены на долю, которая отчуждается). Имеется возможность предусмотреть отчуждение доли и третьему лицу (в порядке дарения либо наследования).

Устав должен обязательно определять порядок и сроки выплаты стоимости доли выбывшему участнику.

Где взять пример Устава ООО?

Как правильно составить Устав общества с ограниченной ответственностью, следует знать генеральному директору или бухгалтеру организации. Можно написать Устав самим, а можно создать по шаблону. Если с первым вариантом все вполне ясно, то для второго есть одно правило. Шаблон Устава лучше брать из официального источника, который пользуется доверием и авторитетом. Таковыми являются информационно-правовые порталы и системы, следящие за всеми изменениями законодательства и содержащие самые новые и свежие сведения в сфере права.

Примеры Устава для ООО можно увидеть в правовой базе «Гарант» и «Консультант». Также типовую форму Устава ООО (образец) можно скачать

Устав ООО является основным документом предприятия, который составляется и утверждается учредителями для того, чтобы регламентировать работу фирмы в дальнейшем. В данном документе должны быть указаны все моменты, определяющие деятельность компании , включая организационные мероприятия.

Устав оформляется на первом этапе создания компании, после того как учредителями было принято соответствующее решение. Устав ООО является единственным учредительным документом и необходим для дальнейшей регистрации компании в ИФНС .

Составление и использование документа регламентируется рядом статей гражданского кодекса (в частности, ст. 89), а также ФЗ № 129 от 08.08.2001 . Кроме указанных законодательных актов, процедура оформления устава осуществляется с учетом положений ФЗ №14 от 28.02.1998 .

Форма устава ООО

В действующих законодательных актах указано, что устав составляется в простой письменной форме и в дальнейшем при регистрации соответствующие данные вносятся в ЕГРЮЛ.

Также законом не запрещается использовать типовой бланк документа, который утверждается уполномоченным представителем государственного ведомства в порядке, оговоренном ФЗ-129.

Образец устава ООО в 2017 году, утвержденный ФНС посмотреть и скачать можно здесь: [Образец типового устава ]. Его разрешено использовать в электронной форме. Такой документ будет иметь равную юридическую силу с бумажными уставами.

При этом допускается, что индивидуальный устав будет дополнять типовой в конкретных пунктах. Учредители имеют право отказаться от типового бланка, в любое время, приняв соответствующее решение на общем созыве членов компании .

Типовой устав является общим для всех юридических лиц и не предполагает индивидуализации. Соответственно в такой документ не включаются сведения :

фирменное название компании;
место нахождения;
размер уставного капитала .

Индивидуальный устав оформляется в простой письменной форме и удостоверяется после утверждения всеми членами организации. Листы устава необходимо прошить, пронумеровать и заверить подписями участников.

Ограничений по сроку действия устав компании не имеет, однако, чтобы избежать непредвиденных сложностей, учредители указывают в уставе бессрочный период действия.

Чтобы устав компании официально прошел регистрацию, необходимо, чтобы его содержание соответствовало обязательным требованиям ряда законодательных актов. Иными словами, в уставе в обязательном порядке должны быть следующая информация:

В связи с тем, что в будущем, деятельность компании будет организовываться в полном соответствии с данным документом, необходимо, чтобы он был максимально полным, четким и понятным.

Порядок регистрации устава ООО

Устав передается на регистрацию в ИФНС совместно с остальными документами . Все листы прошиваются и нумеруются, начиная со второй страницы. На титульном листе устава, номер не указывается, однако сам лист учитывается при нумерации. На обратной стороне документа приклеивается пломбировочный листок с надписью «прошнуровано и пронумеровано__ листов». Ниже ставится подпись учредителя с расшифровкой и печать, если таковая имеется. Кроме этого, перед подачей пакета документов на регистрацию, необходимо с устава снять копию.

Регистрация устава ООО осуществляется в следующем порядке:

Участники ООО оформляют устав, снимают с него копию и подают пакет на регистрацию в ИФНС.
В течение пяти дней с момента подачи пакета документов, инспектор проверяет содержание и оформление поданных бумаг.
В случае отсутствия неточностей и нарушений, заявитель подает зарегистрированный экземпляр устава.
Вторая копия передается на хранение в архив ИФНС.

Помимо устава, заявитель должен подать следующие документы:

заявление установленной формы. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о регистрации ООО ];
решение о создании компании;
приказ о назначении директора;
информацию о внесении уставного капитала;
квитанцию об уплате госпошлины .

Изменения в уставе ООО

В некоторых случаях может потребоваться внести изменения в устав компании. Поправки могут потребоваться в том случае, когда устав стал неактуальным в связи со сменой юридического адреса, названия, исключения или принятия нового учредителя.

Кроме того, изменения вносятся в связи с добавлением новых видов деятельности или в случае увеличения (уменьшения) уставного капитала компании.

Внесение изменений и регистрация нового устава закреплена за учредителем законодательно. Нарушение данного требования может стать причиной наложения штрафных санкций и других видов наказания.

Изменения в устав ООО 2017 года вносятся двумя способами:

Изготовление новой редакции уставного документа.
Оформление дополнения к уставу, с указанием того, какие пункты будут изменены.

Изменение устава осуществляется только на общем собрании участников при голосовании не менее 2/3 от общего числа участников . Регистрация носит заявительный характер и проводится в стандартном порядке.

Заключение

В завершение написанного можно сформулировать несколько выводов:

Устав ООО представляет собой документ, который является обязательным при организации компании и в дальнейшем потребуется для регистрации предприятия в ИФНС.
Документ составляется сразу же после принятия решения о создании компании и его создание регламентируется рядом федеральных законов.
Законом предусмотрена простая письменная форма устава. Учредители могут составить индивидуальный документ или воспользоваться типовым бланком – общим для всех юридических лиц.
Срок действия устава не имеет ограничений и в документе указывается бессрочный период действия.
Содержание устава должно соответствовать требованиям, которые предъявляет закон к данному документу, поскольку дальнейшая организация работы предприятия будет выполняться строго в соответствии с основным учредительным документом.
Регистрация устава осуществляется в стандартном порядке, во время подачи документов в ИФНС для постановки организации на налоговый учет.
Редакция устава ООО осуществляется путем издания новой версии и регистрации его в ИФНС.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по подготовке устава ООО

Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Константин. Мы с братом учредили компанию и приступили к оформлению устава . Дело в том, что мы не имеем юридической подготовки и боимся ошибиться с различными пунктами документа.

Подскажите, можно ли воспользоваться каким-то шаблоном и не составлять устав самим?

Ответ: Здравствуйте, Константин. ФЗ № 209 от 29.06.2015 дает возможность воспользоваться типовой формой устава. Данный вид документа является общим и не содержит индивидуальных моментов. Грамотно составленный типовой устав вы можете найти и на нашем сайте . Данный бланк можно взять за основу или использовать его в первоначальном виде.

Устав является основанием для деятельности отдельного субъекта предпринимательства. Это свод правил, регулирующих его функционирование и его взаимоотношения с другими организациями и физическими лицами. Разработка устава – этап, предшествующий созданию предприятия и подписанию договора между его учредителями. На основании этого документа осуществляется . О том, как правильно составить устав предприятия, и где можно найти пример этого организационного документа, будет рассказано далее в статье.

Устав предприятия – основные моменты

Из положений ст. 52 ГК РФ вытекает, что основанием для совершения юридически значимых действий любой организации, кроме хозяйственного товарищества и государственной корпорации, является устав.

Какие предприятия действуют на основе устава? Если рассматривать коммерческие организации, то это общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (АО).

Общие требования к содержанию, процедуре составления и оформления уставов для ООО и АО содержатся в ст. 89 и ст. 98 ГК РФ соответственно. Более подробно эти требования изложены в законах о видах юридических лиц: «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№14-ФЗ) и «Об акционерных обществах» (№208-ФЗ).

Команда сайта Мир Бизнеса рекомендует всем читателям пройти Курс Ленивого Инвестора, на котором вы узнаете как навести порядок в личных финансах и научиться получать пассивный доход. Никаких заманух, только качественная информация от практикующего инвестора (от недвижимости до криптовалюты). Первая неделя обучения бесплатная! Регистрация на бесплатную неделю обучения

Устав ИП

Нужен ли устав предприятия индивидуальному предпринимателю (ИП)? Современное российское законодательство не требует этого документа при осуществлении гражданином предпринимательской деятельности без образования юридического лица. Устав не входит в перечень документов, необходимых для государственной регистрации ИП.

При ведении бизнеса индивидуальный предприниматель действует на основании норм российского законодательства.

При заключении договоров с контрагентами и с клиентами в преамбуле, как правило, делается ссылка на документ, подтверждающий статус ИП. Ранее таким документом могло выступать только свидетельство о гос. регистрации ИП, выданное уполномоченным налоговым органом. Однако приказом ФНС от 12 сентября 2016г. была утверждена новая форма документа, подтверждающего регистрацию ИП. Теперь этим документом служит лист записи ЕГРИП по форме N Р60009. Следовательно, в договорах, заключаемых от имени ИП, можно ссылаться на эту форму (см. ).

Индивидуальный предприниматель самостоятельно распоряжается своим бизнесом, несёт ответственность за свою деятельность своим личным имуществом. Риск возникновения разногласий на уровне управления в этом случае отсутствует. Отношения с работниками регулируются кадровыми документами: трудовыми договорами, должностными инструкциями, правилами внутреннего трудового распорядка и другими.

Что входит в устав организации

Устав – это сложный и объёмный документ. Он не только координирует взаимодействие хозяйствующего субъекта с другими предприятиями и гражданами, но и определяет его правовое положение, регулирует взаимоотношения учредителей. В соответствии с ним разрабатывается структура организации, формируется штат, создаётся концепция по обеспечению режима безопасности и целый ряд правил, положений и инструкций.

Согласно ст. 12 закона №14-ФЗ, определяющего правовое положение и порядок создания ООО, предприятие может действовать как на основании устава, утверждённого учредителями (предполагается самостоятельная разработка документа либо использование квалифицированной правовой помощи), так и на основании типового устава.

При самостоятельном составлении этого учредительного документа следует учитывать, что он в обязательном порядке должен содержать:

полное и сокращённое название фирмы;
данные о месте расположения ();
информацию об органах ООО (о количестве участников, объёме их полномочий, порядке принятия ими решений);
данные об уставном капитале;
информацию о правах, обязанностях учредителей ООО;
сведения о том, как будет осуществляться выход из состава участников;
информацию о переходе долей и их частей от одного учредителя к другому;
сведения о том, каким образом и в течение какого срока будут храниться документы компании.

В индивидуализированном уставе предприятия ООО можно отразить и другую информацию, если это не выходит за рамки закона. Часто в устав включают сведения о миссии и целях организации, о видах её экономической деятельности, о правовом статусе ООО (совокупности его прав и обязанностей), о филиалах и представительствах, порядке распределения прибыли.

В некоторых случаях указывается информация о порядке и способах проведения аудиторских проверок, о том, как и в каких случаях третьим лицам предоставляется конфиденциальная информация, об условиях реорганизации и ликвидации общества. Полезно прочитать, как проходит .

Информацию об участниках организации и составе их долей лучше в устав не включать (тем более, что современное законодательство этого не требует). Если всё же внести эти данные, то при смене участников придётся вносить изменения в учредительный документ и регистрировать их в ФНС.

Указание в уставе определённой информации может быть связано с количеством учредителей организации. Например, если ООО образовано одним физическим лицом, то в качестве места нахождения общества допускается указывать адрес регистрации учредителя. К сведению, ООО может быть создано не только одним гражданином, но и одним юридическим лицом.

Как оформляется устав

Устав предприятия, утверждённый учредителями, необходимо составлять в двух экземплярах в бумажной форме. Страницы документа должны быть пронумерованы (начиная с цифры «2», титульный лист не нумеруется) и прошиты. На обороте место прошивки оклеивается пломбирующим листом, на котором указывается количество страниц и подпись лица, подающего заявление о регистрации (чаще всего в качестве заявителя выступает руководитель организации).

Оба экземпляра устава нужно предоставить при регистрации юридического лица в уполномоченный налоговый орган в составе других документов (заявления по форме Р11001, решения о создании, квитанции об оплате денежного сбора). Один из них останется в ФНС, второй с отметкой ФНС заявитель получит вместе с листком записи из ЕГРЮЛ через три рабочих дня с момента подачи документов.

При необходимости можно сделать несколько копий устава. Они могут понадобиться при лицензировании, совершении сделок с недвижимым имуществом, при открытии расчётного счёта в банке, для ознакомления контрагентам, органам государственной власти, суду и т. д.

Копии нумеруются и прошиваются так же, как и оригинал, но на пломбирующем листе не ставится никаких отметок. Копии документа подлежат заверению ФНС, и эта процедура требует оплаты госпошлины.

В ходе ведения коммерческой деятельности организации иногда возникают ситуации, требующие внесения изменений в устав. В таких случаях необходимо предоставлять в ФНС заявление по форме Р13001, решение о внесении изменений, сами изменения или новый устав в двух экземплярах и оплачивать госпошлину. Размер обязательного денежного сбора составляет 800 рублей.

Типовой устав

В 2015 году президентом был подписан закон №209-ФЗ, положениями которого были внесены определённые изменения в некоторые законодательные акты. В соответствии с этим законом, ООО разрешено при регистрации использовать типовой устав.

Какая система регламентирует структуру и содержание типового устава предприятия? Его форма была спроектирована Министерством экономического развития РФ, в настоящий момент она ждёт утверждения. Форму и содержание документа будет утверждать федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством РФ. Принятая форма будет размещена на официальном сайте ФНС nalog.ru.

При регистрации ООО уже не будет необходимости придавать бумажную форму такому уставу, учредителям не нужно будет его утверждать, направлять в налоговый орган. Это позволит сократить финансовые, временные и трудовые затраты на подготовку документа.

В типовой форме не будет данных о наименовании и месте расположения компании, уставном капитале. Эти сведения будут указываться в Едином государственном реестре юр. лиц.

При первичной регистрации ООО, а также при реорганизации предприятия его участникам нужно будет решить, какой устав будет использоваться обществом и отразить своё решение в документе об учреждении и в заявлении о регистрации. В дальнейшем типовой устав может быть дополнен положениями устава, утверждённого участниками ООО.

Важно! Акционерные общества не могут быть зарегистрированы и осуществлять свою деятельность на основании типового устава.

До тех пор, пока форма типового устава не утверждена, основатели юридических лиц могут использовать при составлении учредительного документа примеры уставов, размещённые на сайте справочной правовой системы «КонсультантПлюс» consultant.ru или информационно-правового портала «Гарант» garant.ru.

Устав ООО является учредительной документацией, во многом влияющей на правовую регламентацию взаимоотношений между компанией и участниками, а также между самими участниками. Документ требуется при регистрации (открытии) компании в налоговых органах. Требуется подготовить два экземпляра: один – для ИФНС, а другой – для выдачи после регистрации.

В данной статье мы разберем все связанные с ним нюансы.

Для чего нужен данный документ

Устав требуется для регистрации общества в налоговой инспекции. Если в нем не будет обязательной информации или его не будет в комплекте документов, то заявка о регистрации не будет принята.

Документ определяет обязанности и права участников в отношении общества. Устав может содержать дополнительные обязанности некоторых лиц. На основании закона из общества могут исключаться владельцы, не выполняющие свои обязанности.

Устав отражает управление компанией, последовательность работы и вопросы, которые могут решать управляющие органы (руководители).

Устав регламентирует последовательность распределения дохода, выхода участников из общества и перехода долей другим лицам.

Когда и кем он составляется

Разработку устава могут сделать квалифицированные юристы, но подобная услуга требует материальных затрат. В качестве основы можно воспользоваться документом уже зарегистрированного общества и переделать его в соответствии с индивидуальными особенностями.

Также он может быть разработан учредителями . Если имеется только один учредитель в лице генерального директора, то можно использовать бесплатный шаблон. В этом случае целью устава будет только регистрация общества. Если руководителем будет другое лицо, то учредитель должен внимательно заполнить раздел «Органы управления», чтобы руководитель не смог завладеть компанией, получив долю уставного капитала.

Если имеется несколько учредителей, то при существовании компании могут появляться спорные ситуации. Часто фирма создается между близкими людьми, но постепенно положение может изменяться, например, из-за неравноценных вложений.

Следующий этап – решение об учреждении компании. Несколько учредителей принимают решение на собрании с составлением протокола. Составляется учредительный договор, заявка на регистрацию и оплачивается госпошлина.

На следующем видео наглядно показан процесс составления документа:

Какие пункты обязательно должны быть в него включены

В общем случае должна включаться следующая информация:

Название компании. Может быть несколько названий: полное русскоязычное, сокращенное, полное и сокращенное на языках российских народов.
Юридический адрес. Если учредитель один, то может быть указан адрес проживания. Для нескольких учредителей необходимо прикладывать свидетельство на право собственности или договор аренды помещения.
Органы управления. Указывается исполнительный орган и общее собрание участвующих лиц. Для руководителя определяются обязанности, права и решаемые задачи, процесс увольнения и назначения на должность. Для общего собрания указывается число голосов, процесс созыва и проведения, решаемые вопросы.
Обязанности и права участвующих лиц.
Уставный капитал (не менее 10 тыс. рублей).
Порядок регистрации и ликвидации общества.
Выход участников, переход доли другим лицам.
Хранение основной документации общества.

Нужно ли его прошивать?

Устав никто не подписывает, так как он согласуется решением об учреждении компании. Все листы документа нумеруются и подшиваются. К оборотной стороне последнего листа в области сшивки крепится листок «Прошито и пронумеровано … листов», подписываемый заявителем.

Из комплекта учредительной документации общества исключен учредительный договор. С 2015 года можно вносить изменения в устав при проведении голосования. Изменение вступит в силу, если будет поддержано основной массой участников (около 2/3 от общего числа).

В документ не нужно вносить сведения об инициалах участников, величине их долей. Это сокращает процедуру перерегистрации компании при изменении состава участников и продаже (приобретении) доли собственности.

Теперь только список участников компании будет включать фамилии, имена и отчества учредителей, а также размер их доли.

После того, как были внесены изменения в учредительный документ, в уставе можно прописать конкретную сумму, которую учредители могут использовать для реализации права на покупку доли. Для максимальной защиты кредиторов установлено ограничение на выход учредителей из состава общества (если в конечном счете там никто не остается). Если в компании присутствует один участник, то он не может выйти из ООО.

Продажа или покупка доли собственника компании, ее передача третьему лицу удостоверяется нотариально. В противном случае решение теряет свою юридическую силу. Также внесены поправки по оплате уставного капитала компании при его увеличении. Детально определены нормативы, регулирующие оформление крупных сделок за пределами или внутри общества.

Как внести изменения?

Внесение изменений выполняется в следующем порядке:

создается общее собрание и составляется протокол о добавлении изменений в учредительный документ. На основании протокола издается решение. Если в обществе имеется один учредитель, то он издает только решение;
в устав вносятся изменения, документ распечатывается, нумеруется и прошивается. На оборотной стороне ставится подпись директора и печать компании;
теперь по форме 13001 заполняется заявление с титульным листом и страницами, соответствующими вносимым изменениям. Заявление заверяет нотариус;
оплачивается госпошлина, и документы сдаются в налоговый орган. Устав вступит в силу после того, как ИФНС его зарегистрирует.

Чтобы заверить изменения в уставе, в налоговую необходимо сдать свидетельство ОГРН, ИНН и КПП, документ о назначении руководителя и его паспорт, выписку из ЕГРЮЛ, решение об изменениях устава.

Если в обществе происходят другие изменения, тогда нужно представлять дополнительные документы:

о смене названия компании (в полной и сокращенной форме на русском языке);
о смене юридического адреса (индекс, копии документации на помещение – договор аренды, свидетельство собственности или гарантийное письмо);
о смене видов деятельности (перечень типов деятельности по классификатору ОКВЭД);
о смене руководителя (ИНН и копия паспорта);
о повышении уставного капитала (новая сумма уставного капитала, счет оплаты);
о смене информации об учредителях (для физического лица – копия паспорта и ИНН, для юридического лица – ФИО и должность исполнительного органа, реквизиты компании).

Нюансы устава компании с филиалом

Представительства и филиалы организации действуют от ее имени в соответствии с составленными положениями. Они имеют имущество, предоставленное обществом, и не являются юридическими лицами. Ответственность за обязательства, связанные с работой филиалов, несет общество.

Руководителя представителя или филиала компании назначает исполнительный орган Общества, а его деятельность ведется на основании полученной доверенности.

Решение о формировании и ликвидации филиалов, о внесении изменений в устав, о составлении положения о них принимает Общее собрание учредителей на основании российского законодательства и законов стран учреждения филиалов.

Аудиторские услуги и отчетность

Чтобы проверить достоверность бухгалтерских балансов и готовой отчетности, выполнить проверку текущих дел, компания может воспользоваться услугами аудитора, не связанного с имущественными вопросами ООО. Оплата за аудиторские услуги проводиться средствами учредителя, по желанию которого выполняются работы. По решению общего собрания затраты могут выплачиваться из средств общества.

Общество занимается составлением финансовой отчетности и бухгалтерского баланса в последовательности, установленной российским законодательством. Ответственность за представленные отчеты несет исполнительный орган.

Общество обязано хранить следующую документацию:

устав и договор об организации компании, внесенные изменения;
документация с подтверждением прав на имеющееся имущество;
протоколы учредительных и общих собраний и принятые решения;
документация с подтверждением госрегистрации общества;
положения о представительствах и филиалах;
внутренняя документация;
документации об эмиссии ценных бумаг и облигаций общества;
заключения аудиторских и финансовых проверок;
перечень аффилированных лиц.

Все документы должны храниться по юридическому адресу пребывания исполнительного органа в течение времени, установленного правовыми актами страны.

Последние изменения в законодательстве

С 2016 года у всех обществ с ограниченной ответственностью будет возможность использовать так называемый типовой устав, который будет отличаться от региона к региону и устанавливаться ими самостоятельно. Соответственно, это упростит процедуру регистрации, избавив учредителей от необходимости готовить этот документ и предоставлять его в распечатанном виде. При этом предполагается гибкость, заключающаяся в возможности перехода от типового устава к индивидуальному.
Имущество, которое вносится в уставной капитал, должно оцениваться независимым аудитором.
С 2016 года ООО может не указывать в уставе свой точный адрес – достаточно указать населенный пункт.
В уставе может быть указана информация о том, что всеми полномочиями работы от имени ООО обладают несколько лиц, которые могут работать как совместно, так и раздельно.
Также происходит расширение прав участников: в частности, они смогут обжаловать те решения, которые были приняты органами общества, или оспаривать совершенные сделки.
У участников появился ряд обязанностей, среди которых выделяется необходимость принимать участие в принятии любых корпоративных решений.
У членов так называемых коллегиальных органов управления появились права на получение всей информации (в том числе финансовой), касающейся деятельности ООО. Кроме того, как и участники, они смогут оспаривать сделки в рамках законодательства. Также, у них появилась возможность требовать и возмещать убытки, причиненные компании.

Ниже представлен образец устава ООО в общем виде, этот вариант подойдет тем, кто уже имел дело с составлением уставов для юридических лиц и ищет базовый вариант. Если же вы только регистрируете фирму и вам нужен индивидуальный устав со всеми изменениями и правками 2019 года, рекомендуем сформировать его в нашем сервисе:

Если один учредитель:
УТВЕРЖДЕН
решением №1 единственного учредителя

от xx____________ 201x г.

Если несколько учредителей:
УТВЕРЖДЕН
решением общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «_____________________»
Протокол № 1 от от xx____________ 201x г.

У С Т А В
Общества с ограниченной ответственностью
«_____________________»

город Москва
2019 год

1. НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ И СРОК ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

1.1. Настоящий Устав определяет порядок организации и деятельности коммерческой организации - Общества с ограниченной ответственностью «_____________________», именуемого в дальнейшем «Общество», созданного в соответствии с действующим законодательством РФ, в том числе Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон»).
1.2. Наименования Общества:

Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Общество с ограниченной ответственностью «_____________________».

Сокращенное наименование Общества на русском языке - ООО «________________».
1.3. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации. Общество зарегистрировано по адресу: индекс, г._____________________, ул. __________, д. ____, офис. _______.

1.4. Общество является непубличной коммерческой корпоративной организацией.

1.5. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

2. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

2.1. Участник Общества - лицо, владеющее долей в его уставном капитале.
2.2. Участниками Общества могут быть любые физические и юридические лица, которые в установленном законодательством РФ и настоящим Уставом порядке приобрели долю в уставном капитале Общества, за исключением тех лиц, для которых законодательством РФ установлено ограничение или запрещение на участие в хозяйственных Обществах.
2.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти. Если число участников превысит установленный предел, Общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение одного года.
2.4. Общество обеспечивает в соответствии с требованиями Закона ведение и хранение списка участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

3. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Целью деятельности Общества является достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей физических и юридических лиц в производимой Обществом продукции, выполняемых работах и услугах.
3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

вид деятельности по ОКВЭД без кода;
и т.д.

3.3. Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.
3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами РФ, Общество может заниматься только на основании специального разрешения.

4. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

4.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.
4.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.
4.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.4. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, а также по обязательствам своих участников. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости оплаченной и неоплаченной частей принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
4.5. Общество может создавать самостоятельно или участвовать в учреждении вновь создаваемых юридических лиц, в том числе с участием иностранных юридических и физических лиц, а также создавать свои филиалы и открывать представительства, как в России, так и за рубежом.
4.6. Дочерние и зависимые хозяйственные общества являются юридическими лицами и не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам таких обществ, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ.
4.7. Рабочим языком Общества является русский язык. Все документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на рабочем языке.
4.8.Общество имеет круглую печать, штампы и бланки со своим наименованием. Общество может иметь товарный знак, а также фирменную эмблему и другие средства индивидуализации.
4.9. Общество имеет самостоятельный баланс. Общество вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

5.1. Филиалы и представительства Общества действуют от имени Общества на основании Положений о них, не являются юридическими лицами, наделяются имуществом за счет собственного имущества Общества.
Общество несет ответственность по обязательствам связанным с деятельностью филиалов и представительств Общества.
5.2. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, утверждение Положений о них, а также внесение в настоящий Устав соответствующих изменений, принимаются Общим собранием участников Общества в соответствии с законодательством РФ и страны учреждения филиалов и представительств.
Руководитель филиала или представительства Общества назначается Единоличным исполнительным органом Общества и действует на основании выданной Обществом доверенности.
5.3. Сведения о филиалах и представительствах Общества: не имеет.

6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

6.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и состоит из номинальной стоимости долей участников Общества.
6.2. Уставный капитал Общества равен __________ (сумма прописью) рублей .
6.3. Общество может увеличивать или уменьшать размер уставного капитала. Изменение размера уставного капитала осуществляется по решению Общего собрания участников. Решение об изменении размера уставного капитала Общества вступает в силу после внесения соответствующих изменений в настоящий Устав и их государственной регистрации в установленном законодательством порядке.
6.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества в уставный капитал, и (или) за счет вкладов в уставный капитал третьих лиц, принимаемых в число участников Общества.
Порядок увеличения уставного капитала определяется Законом.
6.5. В случае увеличения уставного капитала участники могут вносить в счет оплаты долей деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.
6.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Порядок уменьшения уставного капитала определяется Законом.

7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ. ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Участники Общества имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом, в том числе присутствовать на Общем собрании участников Общества, вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, определенном настоящим Уставом;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или осуществить отчуждение иным образом своих долей или частей долей в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и настоящим Уставом;
- приобрести долю (часть доли) другого участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом (преимущественное право покупки);
- передать в залог принадлежащие им доли или части долей в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голоса участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитываются;
- выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии с размером принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники имеют также иные права, предусмотренные Законом и настоящим Уставом.
7.2. Помимо указанных в п. 7.1. настоящего Устава прав, участнику (участникам) Общества могут быть предоставлены дополнительные права путем внесения соответствующих дополнений в настоящий раздел Устава.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю, к приобретателю не переходят.
Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.
7.3. Участники Общества обязаны:
- оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом и договором об учреждении Общества;
- вносить вклады в имущество Общества по решению Общего собрания участников Общества;
- не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;

Получить согласие остальных участников Общества на отчуждение иным образом, чем продажа, своих долей или частей долей третьим лицам;

Получить согласие Общего собрания участников на передачу своих долей или частей долей в залог другим участникам Общества или третьим лицам;
- своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих им долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
Участники несут также иные обязанности, предусмотренные Законом.
7.4. Помимо указанных в п. 7.3. настоящего Устава обязанностей на участника (участников) могут быть возложены дополнительные обязанности путем внесения соответствующих дополнений в настоящий раздел Устава.
Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю, к приобретателю не переходят.
7.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Если участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества, Общество обладает преимущественным правом её покупки по цене предложения третьему лицу.
7.6. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участникам Общества поступило извещение об ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты Обществом.
Решение о приобретении Обществом доли или части доли, не приобретенной участниками Общества, принимается единоличным исполнительным органом Общества. Единоличный исполнительный орган Общества должен принять решение о приобретении не позднее 10(десяти) дней со дня истечения тридцатидневного срока с даты получения оферты Обществом.
Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участников и у Общества прекращается в день:
- представления заявления об отказе от использования данного преимущественного права, составленного в форме и порядке, предусмотренных Законом;
- истечения срока использования данного преимущественного права.
7.7. В случае если в течение сорока дней с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
7.8. Уступка преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества участниками или Обществом не допускается.
7.9. Уступка доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть совершена в форме и порядке, установленных Законом.
7.10. Общество в порядке, предусмотренном Законом, должно быть уведомлено о состоявшейся уступке доли или части доли в уставном капитале Общества.
7.11. За исключением случаев, определенных п. 7 ст. 23 Федерального закона” Об обществах с ограниченной ответственностью”, доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале Общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав, предоставленных данному участнику Общества, и обязанностей, возложенных на него.

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

7.12. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника о выходе из Общества. Общество обязано в течение 6 (шести) месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
7.13. В случае приобретения доли участника (ее части) Обществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в срок не более одного года в порядке, предусмотренном Законом. В течение этого периода распределение прибыли, а также принятие решения Общим собранием производится без учета приобретенной Обществом доли. Если в течение года Общество не реализовало принадлежащую ему долю, оно обязано уменьшить уставный капитал на сумму, равную номинальной стоимости такой доли.

8. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

8.1. Общество вправе раз в год [ежеквартально, в полгода] принимать решение о распределении чистой прибыли (ее части) между участниками Общества. Такое решение принимается Общим собранием участников Общества.
8.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
8.3. В случаях, предусмотренных Законом, Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками и выплачивать прибыль, решение о распределении которой принято.
8.4. По решению Общего собрания участников в Обществе могут создаваться резервный и иные фонды за счет чистой прибыли Общества. Порядок создания, размер, цели, на которые могут расходоваться средства таких фондов, порядок расходования средств фондов определяются решением об их создании.

9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Органами управления Общества являются:
- Общее собрание участников;
- единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор [Директор, Президент] .

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание его участников.
10.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
10.2.1. определение основных направлений деятельности Общества;
10.2.2. принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
10.2.3. изменение настоящего Устава, включая изменение размера уставного капитала Общества;
10.2.4. избрание/ назначение единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
10.2.5. установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, членам коллегиального исполнительного органа Общества;
10.2.6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
10.2.7. принятие решения о распределении чистой прибыли, в том числе между участниками Общества;
10.2.8. утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов Общества);
10.2.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также утверждение условий их размещения;
10.2.10. приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
10.2.11. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10.2.12. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
10.2.13. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
10.2.14. принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
10.2.15. принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность;
10.2.16. принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества;
10.2.17. принятие решения о предоставлении, прекращении и ограничении дополнительных прав участников Общества и о возложении, изменении и прекращении дополнительных обязанностей участников Общества;
10.2.18. принятие решения об ограничении и изменении максимального размера доли участника Общества и об ограничении возможности изменения соотношения долей участников Общества;
10.2.19. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;
10.2.20. принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества;
10.2.21. утверждение бюджета доходов и расходов по текущей деятельности Общества;
10.2.22. принятие решения об участии Общества в создании юридических лиц;
10.2.23. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций, долей в уставном капитале других юридических лиц;
10.2.24. принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями, паями, долями в уставном капитале других юридических лиц, включая, но не ограничиваясь:
- определение представителя для участия в общих собраниях участников/акционеров других обществ, где Общество является участником/акционером, внесение предложений в повестку дня этих общих собраний, определение кандидатов в органы управления таких обществ;
- принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собраний участников/акционеров обществ, в которых Общество является единственным участником/акционером;
10.2.25. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки;
10.2.26. одобрение сделок по получению Обществом в аренду или в иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки;
10.2.27. одобрение сделок по передаче Обществом в аренду или в иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки;
10.2.28. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, получением в пользование интеллектуальной собственности (товарных знаков, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, «ноу-хау») независимо от суммы сделки;
10.2.29. одобрение сделок, связанных с выдачей Обществом поручительств независимо от суммы сделки;
10.2.30. принятие решения о совершении Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом простых и переводных векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей, независимо от их суммы;
10.2.31. принятие решения об обращении в суд с заявлением о признании Общества банкротом;
10.2.32. решение других вопросов, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.
10.3. Вопросы, отнесенные Законом к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.
10.4. К компетенции Общего собрания участников могут быть отнесены и иные вопросы, при условии внесения соответствующих изменений в настоящий раздел Устава.
10.5. Общее собрание участников может быть очередным и внеочередным.
10.6. Очередное Общее собрание участников проводится один раз в год [два раза в год, ежеквартально] . На нем должны решаться вопросы, указанные в п. 10.2.7. настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.
Очередное Общее собрание созывается единоличным исполнительным органом Общества.
10.7. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или в случаях, предусмотренных Законом, об отказе в его проведении.
В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества, указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
В случае если в течение вышеуказанного срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников
Общества или принято решение об отказе в его проведении по непредусмотренным в Законе основаниям, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
10.8. Общее собрание участников Общества может проводиться в форме совместного присутствия (собрания) или проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии с Законом.
10.9. Созыв Общего собрания участников производится в соответствии с требованиями Закона.
10.10. Уведомление о проведении Общего собрания участников Общества направляется участникам путем рассылки заказным письмом.
10.11. Устанавливаются следующие сроки, касающиеся созыва Общего собрания участников:
10.11.1. срок уведомления каждого участника Общества о созыве Общего собрания участников - не позднее чем за 15 дней до его проведения;
10.11.2. срок внесения участниками Общества предложений о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов - не позднее чем за 10 дней до его проведения;
10.11.3. срок уведомления каждого участника Общества об изменениях, внесенных в повестку дня Общего собрания участников - не позднее чем за 7 дней до его проведения.
10.12. Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам при подготовке Общего собрания участников, должны быть доступны всем участникам Общества и лицам, участвующим в собрании, для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества в течение 15 дней до проведения Общего собрания участников Общества.
10.13. В случае нарушения установленного Законом и настоящим Уставом порядка созыва Общего собрания участников Общества, такое Общее собрание признается правомочным, если на нем присутствуют все участники Общества.
10.14. Порядок проведения Общего собрания участников определяется Законом и настоящим Уставом.
10.15. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
10.16. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении Общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.
10.17. Единоличный исполнительный орган открывает Общее собрание участников Общества и проводит выборы председательствующего на Общем собрании из числа участников Общества.
При выборе Председателя Общего собрания участников Общества каждый из участников собрания имеет количество голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.
Функции Секретаря Общего собрания осуществляет единоличный исполнительный орган или иное лицо, выбранное Общим собранием.
10.18. Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания участников.
Протокол Общего собрания участников подписывается Председателем и Секретарем Общего собрания участников.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников Общества Секретарь Общего собрания участников обязан направить копию протокола Общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества.

10.19. Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется.

10.20. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников Общества Секретарь Общего собрания участников обязан направить копию протокола Общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества.

10.21. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.

10.22. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, установленных Законом и настоящим Уставом.

Неоплаченные доли в голосовании не участвуют. В случае принятия решения о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, голоса участников, заинтересованных в ее совершении, не учитываются. Не учитываются голоса участника, намеренного заложить свою долю в уставном капитале, при голосовании по вопросу о даче Обществом согласия на залог доли.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не являющееся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.

10.23. Для принятия решения Общим собранием участников Общества необходимо следующее количество голосов (подсчет осуществляется от количества голосов всех участников Общества, а не только лиц, присутствующих на Общем собрании):

10.23.1.Единогласно всеми участниками Общества принимаются следующие решения:

О предоставлении участникам Общества дополнительных прав, а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества;

О возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества, а также прекращении дополнительных обязанностей;

О внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений об ограничении максимального размера доли участника Общества, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников Общества;

Об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

Об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника или третьих лиц, принимаемых в Общество, о внесении дополнительного вклада;

О внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости об изменении размеров долей участников Общества;

О принятии третьего лица или третьих лиц в Общество, о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников Общества;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками Общества или Обществом по заранее определенной Уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающие возможность участников Общества или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размерам долей участников Общества;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих иной, чем указан в Законе, срок или порядок выплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале Общества;

О продаже принадлежащей Обществу доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продаже принадлежащей Обществу доли третьим лицам и определении иной цены на продаваемую долю;

О выплате в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника действительной стоимости доли или части доли кредиторам остальными участниками Общества;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих право участника Общества на выход из Общества;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих обязанность участников Общества вносить вклады в имущество Общества;

О внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;

О внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, предусматривающих распределение прибыли Общества между участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале;

О внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, предусматривающих определение числа голосов участников Общества на Общем собрании участников непропорционально их долям в уставном капитале;

О реорганизации или ликвидации Общества.

О создании филиалов и открытии представительств Общества;

О прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества;

О возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества;

Об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества;

Об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества;

Об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества по заранее определенной Уставом цене;

Об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих возможность участников Общества или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи;

Об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размерам долей участников Общества;

О внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;

Об изменении и исключении положений Устава Общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, для определенного участника Общества;

Об изменении настоящего Устава, в том числе об изменении размера уставного капитала Общества, за исключением тех изменений, для которых в соответствии с Законом или настоящим Уставом необходимо большее число голосов.

10.23.3. По всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Законом.

10.24. Если Общество состоит из одного участника, то решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником Общества единолично, оформляются письменно и подписываются единственным участником. При этом положения настоящего Устава и Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания участников, порядок принятия решений Общим собранием, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного Общего собрания.

11. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН

11.1. Единоличным исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества, является Генеральный директор. Единоличный исполнительный орган подотчетен Общему собранию участников Общества.
11.2. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников Общества.
11.3. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
11.3.1. представляет интересы Общества как в РФ, так и за ее пределами;
11.3.2. самостоятельно в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном Законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, совершает сделки от имени Общества;
11.3.3. распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим Уставом;
11.3.4. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
11.3.5. заключает трудовые договоры с работниками Общества, издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении;
11.3.6. применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;
11.3.7. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
11.3.8. организует выполнение решений Общего собрания участников Общества;
11.3.9. открывает в банках счета Общества;
11.3.10. представляет интересы Общества во всех судебных инстанциях (судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах) на территории РФ и за ее пределами на всех стадиях судебного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства;
11.3.11. решает вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением Общего собрания участников Общества;
11.3.12. обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;
11.3.13. осуществляет иные полномочия, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом, за исключением полномочий, закрепленных за другими органами Общества.
11.4. Единоличный исполнительный орган несет ответственность за сохранность сведений, составляющих государственную тайну.
11.5. Генеральный директор избирается/ назначается Общим собранием участников Общества сроком на _____ (прописью) лет . Генеральный директор может быть избран/ назначен не из числа участников Общества.
11.6. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Общего собрания участников, если это не поручено Общим собранием участников другому лицу.
11.7. Общее собрание участников Общества вправе в любое время освободить Генерального директора от занимаемой должности с одновременным расторжением трудового договора в порядке, установленном законодательством РФ.

12. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

12.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и участниками Общества.
12.2. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным п. 12.1. настоящего Устава.
12.3. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

13. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством РФ.
13.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы несет единоличный исполнительный орган Общества в соответствии с законодательством РФ.
13.3. Общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
протоколы собрания учредителей Общества и/или решения в случае с одним учредителем Общества, содержащие решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества;
положения о филиалах и представительствах Общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
протоколы Общих собраний участников Общества (решения единственного участника Общества), заседаний Совета директоров Общества и ревизионной комиссии Общества;
списки аффилированных лиц Общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

13.4. Общество хранит указанные в п. 13.3 настоящего Устава документы (далее именуемые «документы») по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, установленных правовыми актами РФ.
13.5. Организация хранения документов Общества обеспечивается единоличным исполнительным органом Общества.
Организация хранения документов, образовавшихся в деятельности обособленных структурных подразделений Общества, до передачи их в архив по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества обеспечивается руководителями этих обособленных структурных подразделений Общества.
13.6. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные в пункте 13.3 настоящего устава документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Информация о деятельности Общества другим лицам предоставляется в порядке, предусмотренным действующим законодательством РФ.

13.7. Участники Общества имеют право знакомится с документами, связанными с использованием сведений, составляющим государственную тайну, только при наличии формы допуска.

14. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

14.1. Предоставляемая участникам Общества, членам органов управления Общества, аудитору Общества техническая, финансовая, коммерческая и иная информация, связанная с созданием и деятельностью Общества, считается конфиденциальной, за исключением информации:

которая уже известна этому лицу на момент ее сообщения;
которая, вследствие действий третьих лиц, уже стала общеизвестной;
которая получена этим лицом без ограничения на разглашение от любой третьей стороны, имеющей право на такое разглашение.

14.2. Указанные лица обязаны принимать все необходимые и разумные меры, чтобы предотвратить разглашение полученной конфиденциальной информации сверх служебной или производственной необходимости в связи с выполнением обязанностей в рамках деятельности Общества.
14.3. Передача конфиденциальной информации третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации вышеуказанными лицами в период их участия в Обществе и/или его органах и в течение 5 лет после прекращения участия в Обществе и/или его органах независимо от причины прекращения может осуществляться только с письменного согласия Общего собрания участников либо в случае, если такая информация затребована государственным органом в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

15. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
15.2. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания участников Общества или принудительно по решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством РФ.
15.3. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению единоличного исполнительного органа или участника Общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
15.4. Порядок ликвидации Общества, удовлетворения требований кредиторов и порядок распределения имущества ликвидированного Общества между участниками определяется законодательством РФ.
15.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
15.6. При реорганизации и ликвидации Общества должна быть обеспечена сохранность сведений, составляющих государственную тайну. При отсутствии правопреемника документы, связанные с использованием сведений, составляющие государственную тайну, уничтожаются.

16. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

16.1. Настоящий Устав утвержден протоколом общего собрания участников Общества и приобретает силу с момента его государственной регистрации.
16.2. Положения настоящего Устава сохраняют свою юридическую силу на весь срок деятельности Общества.
Если одно из положений настоящего Устава станет недействительным в связи с изменениями законодательства РФ, то это не является причиной для приостановки действия остальных положений. Недействительное положение должно быть заменено положением, допустимым в правовом отношении и близким по смыслу к замененному.

Соответствие устава представленному выше образцу поможет Вам не допустить досадных ошибок при регистрации ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в закондательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов